近日，美好置业集团股份有限公司（证券简称：美好置业；证券代码：000667.SZ）拟以0元价格向关联方收购“老赖”子公司的51%股权。对此，深圳证券交易所向美好置业发出关注函。
(资料图片仅供参考)
零元收购“老赖”，已提供超50亿财务资助
近日，深圳证券交易所向美好置业发出关注函，事关美好置业0元收购控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称：美好集团）、关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：武汉美纯）持有的美好建筑装配科技有限公司（以下简称：美好装配）51%股权一事。
2017年，美好置业曾出资5.10亿元参与美好装配的增资扩股。增资完成后，美好置业成为美好装配第一大股东，持有其49%股权，并通过与武汉美纯签订一致行动人协议书，使美好装配成为美好置业合并报表范围内的子公司。
而本次收购完成后，美好装配将成为美好置业的全资子公司。
据悉，美好装配成立于2001年5月15日，是一家大型建筑施工企业，拥有一级房建企业资质和三级市政工程资质。截至2022年6月30日，美好装配净资产为-28.39亿元，且存在多笔强制执行诉讼，已被列为失信被执行人。
针对美好装配已经明显资不抵债，关注函要求美好置业说明收购美好装配剩余股权的原因，收购价格是否公允，以及对公司2022年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标的影响。
同时，美好置业于2022年7月13日披露的《关于深圳证券交易所<2021年年报问询函>的回复公告》显示，截至2022年3月31日，公司货币资金余额12.3亿元，其中可用资金仅为1.25亿元（不含监管资金），但截至2022年11月末，公司累计向美好装配提供财务资助52.84亿元（含利息）。此外，《问询函回函》显示，美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除。
据此，关注函要求美好置业说明向美好装配提供大额财务资助的原因、用途，主要资金来源，并说明美好装配核心资产的具体情况，是否对公司存在重大依赖，以及其多个工厂转让、退投和拆除的具体情况、影响等。
近年业绩不佳，净利润持续“阴天”
美好置业主要从事房地产开发、装配式建筑业务。公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，具有成熟的装配式建筑专项设计和基于BIM平台的设计、建造及供应链管理应用能力。
2022年前三季度，美好置业实现营业收入43.34亿元，同比增加124.55%，但呈现“增收不增利”的情况。公司实现归属于上市公司股东的净利润-7.84亿元，同比下降36.45%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6.09亿元，同比下降8.15%。
资本结构方面，截至2022年第三季度，公司资产总计196.40亿元，负债总计174.55亿元，资产负债率高达88.88%。偿债能力上，公司流动比率0.92，速动比率仅0.24。
事实上，美好置业业绩低迷持续已久。
2020年，美好置业实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.60亿元，同比下降861.01%。
2021年，美好置业实现归属于上市公司股东的净利润-26.73亿元，同比下降2922.42%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24.58亿元，同比下降433.72%。
其中，公司的装配式建筑业务未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，2021年净亏损10亿元。房地产业务方面，公司部分房地产项目发生延期交付并形成违约，2021年度房地产项目结算面积、结算收入减少，造成房地产业务业绩亏损。同时，因延期交付导致房地产项目未能结算，计提延期交房违约金，对净利润的影响为-1.6亿元。
另外，2021年，美好置业资产减值准备总共计提23.27亿元，也对利润产生了不小的影响，公司在2021年度报告中指出了相关计提明细。
一方面，公司根据战略发展将逐步退出房地产领域，向房屋智造业务转型。为此，房产项目将尽快完成销售清盘和整体转让，一级开发及历史遗留项目也将尽快完成转让及退出。同时，受到房地产市场整体下行的影响，部分开发在售的房产项目去化价格和去化速度未达预期，导致项目清盘周期延长，成本增加，产生亏损迹象。据此，公司计提资产减值准备10.23亿元。
另一方面，公司持有惠州罗浮山项目，由于国家环保政策的推进，而该区域处于水库饮用水源保护区内，从而导致所持地块已经无法按照预期规划进行后续开发建设。据此，公司计提资产减值准备10.49亿元。
除此以外，由于部分工厂布局区域的市场发展低于预期，部分工厂退投，公司又计提资产减值准备1.72亿元。
2022年1月29日，深圳证券交易所还曾就2021年度美好置业亏损大幅增加等问题，要求美好置业说明亏损原因，装配式建筑业务是否能形成“稳定业务模式”，以及减值计提原因、依据及测算过程等。
